2009 tiedotteet ja lausunnot
Lausunto kaupparekisterin henkilötietoja koskevien säännösten uudistamisesta
Dnro 18/2009
KAUPPAREKISTERIN HENKILÖTIEDOT JA OIKEUSTURVAJÄRJESTELMÄ -TYÖRYHMÄN EHDOTUS KAUPPAREKISTERISSÄ KÄSITELTÄVIÄ HENKILÖTIETOJA KOSKEVIEN SÄÄNNÖSTEN UUDISTAMISESTA
1. Yleistä
Suomen Asianajajaliitto kannattaa kaupparekisterissä käsiteltäviä henkilötietoja koskevien säännösten uudistamista ja pitää lakimuutosta tarpeellisena.
Kaupparekisteriin merkittyjen yhteisöjen vastuuhenkilöiden osoitetiedot ja henkilötunnukset lisättiin rekisteriin vuonna 1993 eli 16 vuotta sitten. Kaupparekisteritietojen käsittely ja erityisesti sähköisin menetelmin tapahtuva käsittely on muuttunut olennaisesti kyseisen lainsäädännön voimassaoloaikana. Suomen Asianajajaliitto pitää järkevänä, että lainsäädäntöä kehitetään työryhmän esittämällä tavalla, jolloin mm. viime aikoina lisääntyneiden identiteettivarkauksien toteuttamista vaikeutetaan nykyisestä. Työryhmän julkaisusta ilmenee, että ehdotetut lakimuutokset voidaan toteuttaa vaarantamatta kaupparekisteritietojen tavoitetta ja laadukkuutta, huomioiden nykyistä paremmin yhteisöjen vastuuhenkilöiden oikeus mahdollisimman laajaan yksityisyyden suojaan.
2. Henkilötiedot kaupparekisterissä
Osoitetiedot
Suomen Asianajajaliitto pitää perusteltuna, ettei yhteisöjen vastuuhenkilöiden kotiosoitteita enää jatkossa olisi saatavilla yhtä vapaasti kuin tällä hetkellä. Muutos voidaan toteuttaa liiton näkemyksen mukaan kummallakin työryhmän ehdottamalla tavalla: joko lopettamalla osoitetietojen kerääminen kaupparekisteriin tai lopettamalla niiden julkaisu nykyisessä laajuudessaan.
Henkilötietolainsäädännössä johtavana periaatteena kerättäessä valittuja tietoja henkilörekistereihin on tarpeellisuus. Koska Väestörekisterikeskuksen ylläpitämässä väestötietojärjestelmässä on Suomen kansalaisten ja Suomessa vakinaisesti asuvien ulkomaalaisten osoitetiedot, ei kyseisen korkealaatuisen tietojoukon käsittely myös kaupparekisterissä ole välttämätöntä. Tiedon keskittämistä yhteen rekisteriin puoltaa myös työryhmän esiin tuoma kertarekisteröinnin periaate.
Suomen Asianajajaliitto nostaa esiin, että Suomen kansalaisten ja Suomessa vakinaisesti asuvien ulkomaalaisten lisäksi kaupparekisterissä käsitellään muidenkin ulkomaalaisten henkilöiden tietoja heidän toimiessaan vastuuhenkilöinä Suomen kaupparekisteriin merkityissä yhteisöissä. Koska heidän osoitetietojaan ei ole saatavilla Suomen väestötietojärjestelmästä, tulee lainsäädäntötyössä huomioida tämä erityisryhmä ja kuinka heidän henkilötietonsa kerätään, käsitellään ja kuinka niitä julkistetaan kaupparekisteritietojen yhteydessä.
Kaupparekisteriin talletettuja tietoja tarkasteltaneen pääsääntöisesti muussa tarkoituksessa kuin vastuuhenkilön kotiosoitteen selvittämistä varten, jolloin kyseisen tiedon merkitys kaupparekisteriin tallennettujen tietojen kannalta ei liene muutoinkaan yhtä merkittävässä asemassa kuin esimerkiksi vastuuhenkilöiden nimet, yhteisöjen toimialat tai yhteisöjen osoitetiedot.
Mikäli päädytään ratkaisuun, missä osoitetietojen keräämistä jatketaan, mutta julkaisua rajoitetaan, tulee lainsäädännössä määritellä yksiselitteisesti edellytykset osoitetietojen saantiin tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi.
Henkilötunnus
Suomen Asianajajaliitto pitää perusteltuna, ettei yhteisöjen vastuuhenkilöiden henkilötunnuksia enää jatkossa olisi saatavilla yhtä vapaasti kuin tällä hetkellä. Liitto tukee työryhmän ehdotusta siitä, että väestötietolaissa omaksutut periaatteet ja käytänteet väestötietojärjestelmään tallennettujen tietojen luovuttamisesta voisivat soveltua hyvin myös kaupparekisteriin talletettuja tietoja koskevan sääntelyn perustaksi.
Henkilötunnuksen käsittely jatkossakin kaupparekisteritiedoissa on perusteltua, mutta sen julkaisemista tulisi rajoittaa. Huomioiden henkilötietolainsäädännön yksityisyyttä suojaava tavoite sekä henkilötunnukselle asetettu erityisasema, voidaan sitä jopa pitää erikoisena, että kaupparekisteritietojen kautta käytännössä kuka tahansa voi tällä hetkellä saada tiedon haluamiensa yhteisöjen vastuuhenkilöiden henkilötunnuksista. Nykyistä käytäntöä, missä henkilötunnus julkaistaan aina osana kaupparekisteritietoja, voitaisiin pitää jopa tarpeellisuusvaatimuksen vastaisena silloin, kun vastaanottajalla ei ole perustetta saada yhteisön vastuuhenkilöiden henkilötunnusta tietoonsa.
Suomen Asianajajaliitto kannattaa työryhmän ehdotusta siitä, että jatkossa henkilötunnus olisi saatavilla vain erityisin, lainsäädännössä säädetyin perustein, ja että sääntelyn pohjana käytettäisiin henkilötietolain ja julkisuuslain säännöksiä.
Lakimuutos olisi omiaan parantamaan henkilötietolainsäädäntöön sisältyvää yksityisyyden suojaa, tarpeellisuusperiaatteen toteutumista sekä ehkäisemään henkilötunnuksen oikeudetonta tietoon saantia sekä väärinkäytösten mahdollisuutta.
Suomen Asianajajaliitto yhtyy työryhmän näkemykseen siitä, että vastuuhenkilöiden syntymäaika olisi jatkossakin kaikkien saatavilla kaupparekisteritiedoissa. Syntymäaikatietoon ei liity samanlaisia väärinkäytöksen mahdollisuuksia kuin tärkeänä tunnistetietona käytettävään täydelliseen henkilötunnukseen, mutta se parantaa henkilön tunnistamista.
Lainsäädännössä on jatkossakin huolehdittava siitä, kuinka suomalaista henkilötunnusta vailla olevien henkilöiden henkilötiedot pysyvät ajan tasalla Suomen kaupparekisterissä.
Lakimuutoksen jatkotyöstämisessä tulisi arvioida kattavasti mahdollisuutta ulottaa osoite- ja henkilötunnustietojen peittäminen kaupparekisteriin jo taltioituihin liiteasiakirjoihin, jotta kaikkia kaupparekisteriin kerättyjä osoite- ja henkilötunnustietoja käsiteltäisiin yhtäläisin periaattein. Arkiston merkittävän koon vuoksi manuaalinen tietojen peittäminen asiakirjakopioita tilattaessa voi olla käytännössä liian työlästä. Asian arvioimiseksi tulisi kuitenkin olla saatavilla tietoa siitä, kuinka paljon tällä hetkellä kaupparekisteristä, maistraateista ja Kansallisarkistosta tilataan kopioita kaupparekisteriin toimitetuista liiteasiakirjoista.
3. Kaupparekisterin oikeusturvajärjestelmä
Suomen Asianajajaliitto yhtyy työryhmän näkemykseen siitä, ettei väärän henkilötiedon poistamisesta näytä olevan välttämätöntä säätää erikseen kaupparekisterilaissa, koska yleislakina sovellettavassa henkilötietolaissa on sitä koskevat säännökset, jotka KHO:n tulkinnan mukaan ovat sovellettavissa kaupparekisteritiedon korjaamiseen.
Suomen Asianajajaliitto kannattaa työryhmän ehdotusta kaupparekisterilain valitusoikeutta koskevan sääntelyn selkeyttämisestä, jotta osakeyhtiön/osuuskunnan selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistoon liittyvä, tällä hetkellä vallitseva tulkinnallisuus valitusoikeuden rajaamisesta saataisiin päättymään.
Edelleen liitto kannattaa työryhmän ehdotusta tarkistaa kaupparekisterilain 22 §:ää siten, ettei säännös estä viranomaisvirheen oikaisumenettelyä hallinto-oikeudellisessa järjestyksessä.
Helsingissä 25. toukokuuta 2009
SUOMEN ASIANAJAJALIITTO
Riitta Leppiniemi
Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja, asianajaja
LAATIJA
Elina Koivumäki, asianajaja, Asianajotoimisto Oy Juridia Ab
Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tätä lausuntoa on valmisteltu kuluttajansuoja- ja markkinaoikeuden asiantuntijaryhmässä.
