B 11 ALLMÄNNA TILLSTÅNDSVILLKOR FÖR ATT BEDRIVA ADVOKATVERKSAMHET I AKTIEBOLAG (15.4.2005, ändr. 7.4.2006, 26.1.2007 och senast 29.10.2010)
Allmänna villkor
1 I enlighet med 5 § 2 momentet i lagen om advokater får advokatverksamhet bedrivas i aktiebolag enbart med tillstånd av Finlands Advokatförbunds styrelse och på de tillståndsvillkor som styrelsen fastställt.
2 Den som vill äga aktier i ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet bör ansöka om tillstånd av Advokatförbundets styrelse. Tillstånd kan beviljas på de villkor som nämns i dessa tillståndsvillkor.
3 Tillstånd som avses i dessa tillståndsvillkor beviljas att gälla tillsvidare. Styrelsen för Advokatförbundet kan när som helst återkalla tillståndet eller ändra tillståndsvillkoren.
4 Då styrelsen för Advokatförbundet beviljar tillstånd kan den för den som erhåller tillståndet uppställa mera omfattande villkor än dessa.
5 Ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet skall i tillämpliga delar iaktta de bestämmelser som advokater skall iaktta.
Ägande av aktier i ett bolag som utövar advokatverksamhet
6 (7.4.2006) Tillståndet gäller ägande av aktier i ett i tillståndet bestämt bolag och bedrivande av advokatverksamhet i detta bolag. En advokat kan beviljas tillstånd att som delägare bedriva advokatverksamhet i endast ett bolag, ifall inte styrelsen av skäl som avses i 7 a-punkten eller av andra särskilda skäl beviljar undantag från detta.
7 (7.4.2006) Aktier i aktiebolag som bedriver advokatverksamhet får inte ägas av annan än av advokat som är anställd av det ifrågavarande aktiebolaget och som erhållit sådant tillstånd att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag som avses i punkt 2, ifall inte styrelsen beviljar undantag från det som avses i punkt 7a eller 8 eller av särskilda skäl.
7a (7.4.2006) Undantag kan beviljas till att advokaten utövar advokatverksamhet såsom delägare i flera aktiebolag som utövar advokatverksamhet, när bolagen bildar en i lagen om aktiebolag avsedd koncern, där moderbolaget är ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet (nedan ”advokatkoncern”).
Förutsättning för beviljande av undantag är
7a.1 Varje advokat som innehar aktier som hör till advokatkoncernen skall inneha minst en aktie i varje bolag som hör till advokatkoncernen. Ägande av aktie utan rösträtt som avses i ABL 3:3:2 uppfyller kravet på ägande av aktie (26.1.2007)
7a.2 Varje bolag som hör till advokatkoncernen skall ha en ansvarsförsäkring med samma innehåll med tanke på skador.
7a.3 De bolag som hör till advokatkoncernen skall följa enhetliga principer som gäller begränsande av ansvaret för bolagen och de advokater som innehar aktier i bolagen.,
7a.4 Inom advokatkoncernen skall det sörjas för att huvudmännen blir medvetna om på vilket sätt ett uppdragsförhållande uppstår till ett bolag som hör till advokatkoncernen.
7a.5 Inom advokatkoncernen skall det sörjas för att det för upptäckande och avgörande av jäv för en advokat finns tillräckligt utvecklade system som gäller hela advokatkoncernen.
7a.6 De bolag som hör till advokatkoncernen skall utöva advokatverksamhet under enhetliga firmor och kännetecken, dock så att advokatkoncernbolagens firmor skall innehålla uppgifter som skiljer koncernbolagen från varandra.
8 Undantag kan beviljas om aktierna i ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet ägs av ett sådant annat bolag eller av sådana andra aktiebolag vars aktiestock direkt eller indirekt ägs av en sådan advokat som personligen äger aktier i ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet. (nedan ”ägarbolag”). (7.4.2006)
Undantag kan beviljas också för att aktier i bolag som hör till en advokatkoncern innehas av ett ägarbolag. (7.4.2006)
Förutsättningarna för att bevilja undantag är:
8.1 En advokat som äger aktier i ägarbolaget bör äga minst en röstberättigad eller icke röstberättigad aktie i ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet. (26.1.2007)
8.2 Aktier i ägarbolaget får ägas endast av en advokat som personligen äger aktier i ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet och som har beviljats tillstånd att äga aktier i detta bolag, eller av ett annat ägarbolag som ägs av en sådan advokat
8.3 Advokatverksamhet får utövas endast i det advokatverksamhet utövande bolagets namn och för dess räkning.
8.4 Endast en advokat kan vara medlem eller ersättare i ägarbolagets styrelse, om inte styrelsen av särskilda skäl beviljar undantag från detta.
8.5 Revisor för ett aktiebolag som utövar advokatverksamhet bör årligen ge ett utlåtande, i vilket det konstateras att aktierna i ägarbolagen har under det gångna året endast ägts av sådan advokat som har erhållit tillstånd och att som ägarbolagens styrelsemedlem och ersättare har fungerat en advokat, om inte undantag i enlighet med punkt 8.3 beviljats från detta.
8.6 Mellan aktiebolaget som utövar advokatverksamhet och dess aktieägare samt mellan vart och ett ägarbolag och dess aktieägare har aktieägaravtal ingåtts i enlighet med punkt 11. I dessa bolags bolagsordningar bör finnas samtyckes- och inlösningsklausuler som förhindrar att ägarbolagets aktier överlåts utanför advokatkåren.
Verksamhetsområdet för ett bolag som utövar advokatverksamhet och dess bolagsordning
9 Föremålet för verksamheten i ett bolag som utövar advokatverksamhet kan enbart vara att bedriva advokatverksamhet och sådan verksamhet som direkt tjänar denna verksamhet, om inte styrelsen av särskilda skäl beviljar undantag från detta.
10 Bolagsordningen för ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet skall innehålla stadgar om följande omständigheter:
10.1 Föremålet för bolagets verksamhet är enbart att bedriva advokatverksamhet och sådan verksamhet som direkt tjänar denna verksamhet, om inte verksamheten beviljats sådant undantag som avses i punkt 9.
10.2 I bolagets firma skall ordet "advokatbyrå" ingå på finska eller svenska.
10.3 Bolagets aktieägare svarar solidariskt tillsammans med bolaget för de förpliktelser som skötseln av advokatuppdrag medför. Om advokatuppdrag sköts av annan än av aktieägare som verkar som advokat i bolaget eller om det inte är känt vem som sköter uppdraget, svarar varje aktieägare som verkar som advokat i bolaget solidariskt med bolaget för en sådan förpliktelse, om den uppstått när aktieägaren hade en sådan ställning i bolaget.
10.4 Bolagets samtycke krävs för förvärv av bolagets aktier genom överlåtelse.
10.5 Aktieägarna har rätt att lösa in aktie som övergår till annan än aktieägare.
10.6 Tvister mellan dels bolaget och dels styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktör, revisor eller aktieägare skall avgöras i skiljeförfarande. Till skiljeman kan enbart utses en advokat. I samma ordning skall avgöras eventuella tvister om inlösningsrätt och lösenbelopp.
10.7 Endast en advokat kan vara styrelsemedlem, ersättare i styrelsen, verkställande direktör eller dennes ställföreträdare. Styrelsen kan efter eget omdöme och på särskilt fastställda villkor bevilja undantag från denna bestämmelse.
Av antalet ordinarie styrelsemedlemmar skall minst två tredjedelar samt ordföranden och vice ordföranden vara advokater. (29.10.2010)
10.8 Åtminstone en ordinarie revisor skall vara en av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor eller revisionssammanslutning.
10.9 Ändring av bolagsordningen förutsätter tillstånd av styrelsen för Finlands Advokatförbund.
Aktieägaravtalet i ett bolag som utövar advokatverksamhet
11 Mellan ett bolag som utövar advokatverksamhet och dess samtliga aktieägare bör existera ett ikraftvarande aktieägaravtal som bör innehålla bindande stadgar gällande:
11.1 Skyldighet för aktiebolaget och/eller alla eller vissa av dess aktieägare att förvärva de aktier i aktiebolaget som ägs av advokat, som avgår från aktiebolagets tjänst, avlidit eller förlorat sitt medlemskap i Advokatförbundet. Avtalsvillkoren skall möjliggöra förvärv också i det fallet att aktiebolaget självt inte har behövliga utdelningsbara medel för förvärv av sina egna aktier. (26.1.2007)
11.2 Skyldighet för aktieägare som avgår från aktiebolagets tjänst eller förlorar sitt medlemskap i förbundet att erbjuda sina aktier att förvärvas av bolaget och/eller dess övriga aktieägare.
11.3 Rättigheterna och skyldigheterna mellan de förvärvspliktiga, storleken av förvärvsbeloppet eller grunderna för hur det skall bestämmas samt tidpunkten för när förvärvsbeloppet skall betalas. Sistnämnda tidpunkt får inträffa högst sex månader från det att yrkandet på eller erbjudandet om förvärv framställdes.
11.4 Rätten och skyldigheten för ny aktieägare som erhållit sitt fång genom överlåtelse och som fått ett i bolagsordningen förutsatt tillstånd att ansluta sig till aktieägaravtalet.
11.5 Tvister som hänför sig till avtalet avgörs i ett skiljeförfarande som motsvarar det skiljeförfarande som avses ovan i punkt 10.6.
Tillståndsförfarandet
12 Om ansökan avser tillstånd för förvärv av aktie i ett aktiebolag som redan bedriver advokatverksamhet skall till ansökan fogas
12.1 avskrift av bolagets handelsregisterutdrag,
12.2 avskrift av bolagets gällande bolagsordning.
13 Om det är fråga om att grunda ett nytt bolag eller ändring av bolagsform skall sökanden till sin ansökan foga
13.1 avskrift av aktiebolagets avtal om bolagsbildning eller av handlingen gällande ändring av bolagsform (26.1.2007),
13.2 avskrift av bolagsordningen, och
13.3 utredning över styrelsemedlemmarna och eventuella ersättare, verkställande direktören och dennes eventuella ersättare samt revisorerna.
Övervakning av tillståndsvillkoren och tillståndsinnehavarens informationsplikt
14 Då ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet anmäls för registrering i handelsregistret skall till handelsregisteranmälan fogas en utredning över att tillstånd beviljats. En motsvarande utredning skall företes då ändringsanmälan beträffande bolagsordningen inlämnas.
15 En förutsättning för ett ikraftvarande tillstånd är att sökanden inom sex (6) månader efter det att tillstånd beviljats företer en utredning över att aktiebolaget och dess samtliga aktieägare ingått ett aktieägaravtal. Utredningen avges på ett formulär fastställt av Advokatförbundets styrelse. Aktieägaravtalet skall innehålla de bestämmelser som avses ovan i punkt 11.1 - 11.5.
16 Om styrelsen för Advokatförbundet beviljat tillstånd för verksamhet i aktiebolag under bildning skall den som fått tillståndet inom sex (6) månader från det bolaget antecknats i handelsregistret tillställa styrelsen för Advokatförbundet i punkterna 12.1.-12.2. avsedd utredning.
17 Om det sker ändringar i ägarförhållandena i ett bolag som utövar advokatverksamhet eller i ett bolag som avses i punkt 8, skall tillståndinnehavaren inom en (1) månad från en sådan ändring lämna Advokatförbundets styrelse behöriga uppgifter om ändringen.
18 Bolaget skall inom sex (6) månader från utgången av sin räkenskapsperiod tillställa styrelsen för Advokatförbundet revisionsberättelse. I berättelsen skall också ingå ett utlåtande om att bolaget under räkenskapsperioden bedrivit advokatverksamhet och iakttagit tillståndsvillkoren samt att aktieägaravtalet mellan bolaget och dess aktieägare uppfyller de förutsättningar som uppställs ovan i punkt 11.
BILAGA 1
MODELLBOLAGSORDNING
(Fastställd 13.11.1992. Ändrad 21.10.1994, 8.2.1999 och 4.9.2001 och 26.1.2007)
Advokatbyrå Ab:s bolagsordning
Bolagets firma och hemort
1 § Bolagets firma är Advokatbyrå Ab och dess hemort är .
Föremålet för bolagets verksamhet
2 § Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva advokatverksamhet.
Förvärv av bolagets aktier
3 § Förvärv av bolagets aktier genom överlåtelse kräver tillstånd av bolaget. Tillstånd kan beviljas enbart advokat, som enligt lagen om advokater och stadgarna för Finlands Advokatförbund har tillstånd att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag.
Styrelsen
4 § För bolagets förvaltning och för att verksamheten är ändamålsenligt organiserad sörjer en styrelse, till vilken hör minst…..och högst…..ordinarie medlemmar.
[Till styrelsen skall väljas minst en och högst fem ordinarie ledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Om styrelsen har färre än tre ledamöter skall till den dessutom höra minst en ersättare. (ABL 6:8) ]
Enbart advokat kan vara styrelsemedlem och ersättare i styrelsen.
Verkställande direktör
5 § Bolaget kan ha en verkställande direktör och denne en ersättare, vilka utses av styrelsen.
Enbart advokat kan verka som bolagets verkställande direktör och hans ersättare.
De egentliga firmateckningsrätterna
6 § Bolagets firma tecknas av verkställande direktören och hans ersättare samt av styrelsens ordförande var för sig. Styrelsen kan bevilja bolagets aktieägare rätt att teckna firman så att de tecknar firman två tillsammans.
Revisorerna
7 § Bolagets ordinarie revisor skall vara av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisionssammanslutning.
[Ett aktiebolag skall ha en revisor, om det inte i bolagsordningen föreskrivs om flera revisorer. Om för ett aktiebolag väljs endast en revisor som inte är en godkänd revisionssammanslutning, skall åtminstone en revisorssuppleant väljas. ABL 7:2-3]
Inlösenklausul
8 § Om aktie övergår till ägare utanför bolaget på annat sätt än genom överlåtelse, har bolaget i första hand och de övriga aktieägarna i andra hand rätt att lösa in aktien. Styrelsen skall inom en månad från det att styrelsen har underrättats om aktiens övergång, skriftligen underrätta aktieägarna huruvida bolaget utövar sin lösningsrätt. De till inlösning berättigades inbördes prioritet avgörs i det förhållande som anges av aktieägandet och till den del en sådan indelning inte är möjlig, genom lottning.
Aktiernas inlösningspris beräknas så, att summan av bolagets egna kapital i det senast fastställda bokslutet och upplupna bokslutsdispositioner, vilket reduceras med den kalkylerade skatteskulden, divideras med antalet aktier.
[I ABL 3:7 ingår presumtionsbestämmelser om inlösningsrätt och förfarande, vilka tillämpas om annat inte bestäms i bolagsordningen. I inlösenklausulen bör fastställas vem som har lösningsrätt och hur den inbördes prioriteten mellan flera till inlösning berättigade avgörs .]
Ansvaret för bolagets förpliktelser
9 § Bolagets aktieägare ansvarar solidariskt med bolaget för de förpliktelser som föranleds av sådant advokatuppdrag som han sköter. Om advokatuppdrag sköts av annan än av aktieägare som är verksam som advokat eller om det råder okunskap om vem som sköter uppdraget, svarar varje aktieägare som är verksam som advokat solidariskt med bolaget för en sådan förpliktelse om den uppstått under den tid då han i bolaget haft ställningen i fråga.
Ändring av bolagsordningen
10 § Styrelsen för Finlands Advokatförbund skall bevilja tillstånd för ändring av denna bolagsordning.
Skiljeförfarande
11 § Tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktör, revisor eller aktieägare skall avgöras i skiljeförfarande. Till skiljeman i en sådan tvist kan utses enbart en advokat. I samma ordning skall avgöras eventuell tvist om rätt till inlösen och tvist om lösenbelopp.
****************************************************************************************
Ett alternativ som uppfyller kraven i punkt 11 i de allmänna tillståndsvillkoren för att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag.
Styrelsen för Finlands Advokatförbund betonar att det på grund av advokataktiebolagens mångfacetterade sammansättning inte är möjligt att sammanställa en allmängiltig modell för konsortialavtal.
****************************************************************************************
BILAGA 2
K O N S O R T I A L A V T A L
Undertecknade………………………………Advokatbyrå Ab och samtliga aktieägare i olaget har i dag slutit följande avtal:
§ Förvärv och inlösen av aktier
Styrelsen för Finlands Advokatförbund har beviljat parterna i detta avtal tillstånd att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag bland annat på villkor att enbart en advokat i bolagets tjänst har rätt att äga aktier i bolaget. Tillståndsvillkoren förutsätter vidare att samtliga aktieägare slutit ett konsortialavtal, som innehåller bindande bestämmelser om aktiebolagets och/eller alla dess delägares eller vissa delägares skyldighet att förvärva eller lösa in aktier tillhöriga en sådan advokat som avgår från bolagets tjänst, avlidit eller förlorat sitt medlemskap i Advokatförbundet. Avtalet skall dessutom innehålla bestämmelser som reglerar skyldigheten för en sådan advokat som avgår eller förlorar sitt medlemskap i förbundet att erbjuda sina aktier att förvärvas av bolaget och/eller dess övriga aktieägare.Med anledning av det ovan relaterade har parterna när det gäller förvärv och inlösen av bolagets aktier kommit överens om följande:
Förvärvs- och inlösningsskyldighet
Aktier som ägs av part som avgår från bolagets tjänst, avlidit eller förlorar sitt medlemskap i Finlands Advokatförbund förvärvas eller löses i första hand in till bolaget med dess utdelningsbara medel.
Om bolaget inte kan uppfylla sin primära skyldighet att lösa in eller förvärva aktierna, förbinder sig i andra hand de aktieägare som blir kvar att solidariskt enligt villkoren i detta avtal lösa in de aktier som tillhör den part som avgår från bolagets tjänst, avlidit eller förlorat sitt medlemskap i förbundet. De förvärvade eller inlösta aktierna fördelas mellan de förvärvs- eller inlösningsskyldiga i den proportion dessa tidigare ägde aktier i bolaget.
Om de aktieägare som blir kvar är ense, kan aktier tillhöriga en aktieägare som avgår från bolagets tjänst, avlidit eller förlorat sitt medlemskap i förbundet förvärvas eller inlösas i en annan proportion än det ovan nämnda egna tidigare aktieinnehavet ger vid handen eller av en tredje part som anvisas av de aktieägare som blir kvar.
En aktieägare som avgår från bolagets tjänst eller förlorat sitt medlemskap i förbundet skall bevisligen skriftligt framställa sitt yrkande på förvärv till de övriga aktieägarna.
Om förvärv av aktier inte genomförts inom tre (3) månader från det yrkandet på förvärv framställdes, kan tvisten om förvärv hänskjutas till sådant skiljeförfarande som avses i punkt …………i detta avtal.
Skyldighet att erbjuda aktier för förvärv
Aktieägare som avgår från bolagets tjänst eller förlorar sitt medlemskap i förbundet förbinder sig att på skriftligt yrkande av bolaget eller annan aktieägare erbjuda samtliga sina aktier i bolaget för förvärv av bolaget och/eller av de kvarvarande aktieägarna i överensstämmelse med villkoren i detta avtal.
I fråga om förvärv av aktie iakttas i detta fall vad som avtalats om bolagets och aktieägarnas förvärvsskyldighet.
Om förvärv av aktie inte genomförts inom tre (3) månader från det att den som är skyldig att erbjuda sina aktier för förvärv blivit delgiven ett skriftligt yrkande på förvärv, kan tvisten om förvärv hänskjutas till sådant skiljeförfarande som avses i punkt __ i detta avtal.
Förvärvspriset
Förvärvspriset är aktiens värde uträknat utgående från bolagets egna kapital enligt senast fastställda bokslut och de upplupna bokslutsdispositionerna, vilket belopp reduceras med den kalkylerade skatteskulden. Summan divideras med antalet aktier.
§ Nya aktieägare
Parterna konstaterar att Finlands Advokatförbunds tillståndsvillkor för att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag förutsätter att nya aktieägare i bolaget är skyldiga att bli parter i detta konsortialavtal.Avtalsparterna förbinder sig att medverka till att en ny aktieägare, som fått ett sådant tillstånd som bolagsordningen förutsätter för fång genom överlåtelse, har rätt och är skyldig att bli part i detta avtal.
§ Firma
Ifall bolagets i handelsregistret antecknade firma innehåller en aktieägares efternamn, förbinder sig parterna att, då denne aktieägare överlåtit sina aktier, utan dröjsmål ändra bolagets i handelsregistret antecknade firma sålunda, att överlåtarens namn avlägsnas från det, om inget annat har överenskommit.Om bolagets firma inte har ändrats på ovan angivet sätt inom trettio (30) dagar från överlåtelsen, är de kvarvarande aktieägarna förpliktade att betala till överlåtaren i avtalsvite sammanlagt tusen (1.000) euro i månaden, tills firman har ändrats i handelsregistret på ovan angivet sätt.
Såvida någon av de kvarvarande aktieägarna har samma efternamn som överlåtaren, har aktieägarna i bolaget inte dessa skyldigheter gällande bolagets firma. (18.6.2004)
§ Tvister
Tvister som hänför sig till detta avtal skall avgöras i skiljeförfarande. Till skiljeman kan utses enbart advokat. Om parterna inte kan enas om skiljeman utses skiljemannen på begäran av part av styrelsen för Finlands Advokatförbund.F Ö R S Ä K R A N
Vi undertecknade, Advokatbyrå ……………………………Ab, och samtliga dess aktieägare försäkrar att mellan bolaget och samtliga dess aktieägare slutits ett gällande konsortialavtal som uppfyller de villkor och bestämmelser som nämns i punkt 13 av Finlands Advokatförbunds tillståndsvillkor för att bedriva advokatverksamhet i aktiebolag.
……………………………………………………………
Ort och datum
…………………………………… ……………………………………..
…………………………………… ……………………………………..
…………………………………… ……………………………………..
(Underskrives av aktiebolaget och dess samtliga aktieägare.)
